企业重组不可忽视契税筹划发布时间：2018/8/2 0:37:19

今年8月，财政部、国家税务总局下发了《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2003]184号)，执行时间为2003年10月1日—2005年12月31日。该文规定，非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50％的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税等；
上述规定，对降低企业改制重组成本将起到非常积极的作用。但由于文件下发时间短，企业尚未来得及消化，另一方面由于所涉税种非一般企业日常经营所常见，而被部分财会人员忽视。

改制企业契税的筹划
南方某市有一家国有独资客车制造厂(以下简称客车厂)，原注册资金为8000万元，已停产多年，，现有固定资产经．中介机构评估价值1．5亿元，其中设备价值3000万元，房屋建筑物等不动产价值1．2亿元。鉴于国内汽车市场已进入历史上最好的发展时期，为把握良机，2003年市政府决定将该厂列为市属企业重点改制对象。经广泛宣传招商，现已确定国内某著名民营上市公司的母公司(以下简称民营公司)为合作对象。为轻装上阵，民营公司要求重新设立一家新客车公司，除汽车厂的土地、房屋建筑物和50岁以下的在职职工外，其他资产、负债和人员概不接收。新公司拟注册资本3亿元，其中客车厂以价值1．2亿元的土地、房屋及建筑物出资，占注册资本的40％，民营公司以现金1．8亿元出资，占注册资本的60％。按照这个方案，新公司在办理土地、房屋建筑物过户手续时，应以1．2亿元按3％税率(该市适用的契税税率为3％)，缴纳契税360万元。
当该方案送到我们财税顾、问注册税务师雷达手上时，雷达老师觉得如此操作，在改制过程中新公司承担的契税负担过重。根据合作双方的要求，他提出了新的操作思路，建议客车厂和民营公司在合作协议中将合作过程修改为分两步进行：
第一步，新公司成立初期，注册资本定为2435亿元；其中客车厂以价值1．2亿元的土地、房屋及建筑物出资，占注册资本的51％，民营公司以现金1．15亿元出资，占注册资本的49％。在此期间，双方另行达成协议：民营公司少出资的6500万元无偿借给新公司使用或存于银行将利息收益归新客车公司，管理以民营公司方为主。根据财税[2003]184号文的规定，新公司承受客车厂的土地、房屋权属，免征契税。所以，按修改后的第一步成立的新公司承受的1．2亿元的土地、房屋建筑物产权过户时免征360万元的契税。
第二步，在双方认为适当时间(假设与新公司成立的第一天间隔6个月)，新公司定向增资6500万元，全部由民营公司以现金出资，出资额为6500万元加同等金额按同期银行半年期定期存款利率计算的利息(如已无偿借给新公司使用则不计利息)，该利息作为新公司的资本溢价，作资本公积处理。增资后新公司注册资本3亿元，其中客车厂以价值1．2亿元的土地、房屋及建筑物出资，占注册资本的40％不变，民营公司以现金增资至1．8亿元，占注册资本的比例增加到60％。增资时企业的土地、房屋建筑物权属不发生转移，按现行税法规定不征契税。
新操作方案比原操作方案节税360万元。

企业重组时契税的筹划
某化学涂料公司成立于1992年，注册资本5000万元，由甲、乙、丙、丁四个股东各出资25％组成。公司现有固定资产1．5亿元，其中各种设备(主要是建筑涂料和家具涂料两大系列产品生产线各五条)价值7000万元、土地和房屋价值8000万元。公司经过十余年的发展，由于经营理念等方面的原因，公司股东大会决定对公司进行分立重组。具体方案是：公司聘请中介机构对资产进行整体评估，按评估结果计算各个股东拥有公司的股权价值及分立的各项资产负债的价值。甲和丁退出原化学涂料公司，从原公司现有资产中分出一部分土地、房屋和五条家具涂料生产线及附属装置另行组建一家新涂料公司。新公司成立所需的一切税费由四个股东共同负担，在原化学涂料公司整体资产评估价值分配时扣除。
根据评估报告反映，分立出来的新涂料公司承受的土地和房屋价值4500万元，所以，新涂料公司成立后应缴契税135万元，分摊给四个股东平均每人负担33．75万元。
其实，这家新涂料公司所缴的契税进行筹划是可以免缴的。财税[2003]184号文第四条规定：企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业的土地、房屋权属，不征收契税。另外，该文还规定：在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。所以，当受聘参与该公司资产评估和设立验资小组的注册税务师Jeanie老师了解到这个公司的重组方案后，马上提出了一个新的建议。
Jeanie老师建议上述化学涂料公司将该公司分立重组的方案分解为两步进行：
第一步，甲和丁不退出原化学涂料公司，而是由甲、乙、丙、丁四个股东按在原公司中相同的股权比例从原公司现有资产中分出一部分土地、房屋和五条家具涂料生产线及附属装置共同另行组建一家新涂料公司。这样，两家公司的投资主体完全相同。按规定，新涂料公司承受原企业的土地、房屋权属，不征收契税。
第二步，分立后的两家涂料公司的四个股东分别签订股权转让协议，甲、丁退出原化学涂料公司，将股权分别转让给乙、丙；乙、丙退出新涂料公司，将股权分别转让给甲、丁。按财税[2003]184号文规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。转让后原化学涂料公司由乙、丙组成，新涂料公司由甲、丁组成，完全符合分立前原化学涂料公司股东大会分立重组的目标，并与原方案结果一致。但整个过程均不用缴契税。所以，Jeanie老师的建议，该化学涂料公司四个股东共可节税135万元。